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股東糾紛“殃及池魚”?嘉應制藥董秘還原被打過程

2021-10-19 07:33:44 每日經濟新聞

  股東糾紛“殃及池魚”?嘉應制藥董秘還原被打過程

  每經記者 吳澤鵬   

  潮汕富豪朱拉伊謀求嘉應制藥(002198,SZ;昨日收盤價8.34元)控制權一事,滿是變數。

  10月13日晚間,在兩次申請延期后,嘉應制藥終于回復了深交所的關注函,其股東深圳市老虎匯資產管理有限公司(以下簡稱老虎匯)試圖解除表決權委托背后的故事得以披露,同時更多的糾紛細節也顯現出來。

  根據回復函,由朱拉伊控制的廣東新南方醫療投資發展有限公司(以下簡稱新南方醫療)在今年6月與老虎匯簽訂《表決權委托協議》,獲得后者的表決權,但在對嘉應制藥總經理任命一事上,雙方意見不一致,老虎匯因此提出解除表決權委托協議。

  值得注意的是,獨董肖義南在其提交的獨立意見中提及,收到董秘徐勝利的《控告函》,徐勝利控告遭到公司股東黃利兵毆打。

  “我們私下沒有恩怨,他覺得老虎匯不想他在公司擔任總經理,就把氣撒在我身上”,“他門口有個屏風,追過來我們兩個就你追我趕的,兩圈之后他就覺得不過癮,他就跑去找他平時辦公室平放的兩把長刀,說‘老子拿刀砍死你’,我趁這個時候開門跑出來了!毙靹倮麑Α睹咳战洕侣劇酚浾呷缡腔貞。

  在資本介入前,黃利兵曾任職嘉應制藥總經理,同時也是嘉應制藥股東之一。

  回復函曝光未披露《備忘錄》

  今年6月17日,嘉應制藥第一大股東老虎匯與新南方醫療簽訂《表決權委托協議》,將所持上市公司5720萬股股份(占上市公司總股本的11.27%)對應的表決權委托給新南方醫療行使。

  今年9月11日,老虎匯向新南方醫療送達了《關于解除〈表決權委托協議〉的函》并通知了上市公司。9月16日,新南方醫療回復稱,公司一直根據《表決權委托協議》的約定行使權利,老虎匯提出的解除理由符合協議約定。

  是什么原因,導致老虎匯在授權3個月不到的時間里,就要求回收委托權?

  《每日經濟新聞》記者整理發現,在簽訂《表決權委托協議》前,老虎匯實控人馮彪與新南方醫療實控人朱拉伊簽訂了2份《備忘錄》,其中約定了關于嘉應制藥董事會席位、董事長及總經理的任命,簽日期是6月15日,約定包括(但不限于)如下內容:

  (1)公司計劃發行1.52億股,發行價5.40元每股,雙方商議由馮彪指定一家公司認購其中的3000萬股,剩余1.22億股由朱拉伊控股的新南方醫療投資來認購;

  (2)公司啟動換屆工作后,選舉朱拉伊為董事并推選為董事長,補選馮彪為董事并受聘擔任總經理;老虎匯將推薦不少于4名董事,并通過新南方醫療投資向公司提名;

  (3)馮彪擔任總經理在主持工作期間,啟動對公司的資產重組,包括但不限于朱拉伊控股的鄧老涼茶、清蒿藥業、疫苗生物制藥、醫美等資產,確保公司圍繞經營業績進一步做大做強。

  但需要說明的是,關于上述《備忘錄》,上市公司此前并未披露,而是此次老虎匯認為委托后新南方醫療未按《備忘錄》約定執行,欲終止委托,才將《備忘錄》對外公開。

  表決權委托雙方的矛盾,就是來自于對《備忘錄》的履行與理解。

  首先,老虎匯認為新南方醫療接受表決權委托后,并未按照雙方實控人之間簽署的《備忘錄》內容履行,《備忘錄》約定選舉朱拉伊為董事長,聘請馮彪為總經理,而實際上董事長、總經理均由朱拉伊擔任,馮彪被選舉為副董事長。

  另外,《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位,而實際上給予了3名董事名額。

  不過,股東會決議時,老虎匯方面對上述安排沒有提出明確異議。

  “相當于老虎匯是讓步的,包括董事會席位從4個變為3個,馮彪沒有當上總經理,馮彪都默認了!奔螒扑幎卦诮邮堋睹咳战洕侣劇酚浾卟稍L時如是說道。

  《備忘錄》是委托表決前提?

  據徐勝利介紹,真正引爆雙方矛盾的,是總經理職務,新南方醫療堅持聘請黃利兵,而老虎匯方面認為,黃利兵此前在公司擔任管理職務多年,嘉應制藥并未得到很好的發展,這已經說明,黃利兵不適合繼續在公司擔任關鍵職務。

  《每日經濟新聞》記者綜合回復函內容整理,新南方醫療關于黃利兵的聘用過程如下:

  8月2日,嘉應制藥董事會相關議案審議結束后,新當選的董事長要求增加臨時議案,提議聘請黃利兵擔任公司執行總經理,此舉當場遭到董事會其他成員的反對。因新任董事長臨時議案不符合公司章程規定,最終未提交董事會審議。

  8月5日,新任董事長再次向董事會提交《關于聘任黃利兵為廣東嘉應制藥股份有限公司執行總經理的提案》,董事會秘書發給各位董事進行審閱,此舉遭到董事、副董事長強烈反對,董事會未召開會議對此議案進行審議。

  8月11日,新任董事長簽署《任命通知》,撤回對黃利兵執行總經理的聘用,改任命為公司常務副總經理。

  “老虎匯馮彪見新南方醫療實控人《任命通知》,認為新南方醫療在明知老虎匯反對提名黃某某擔任公司重要職位的任命,仍在玩弄文字游戲,一而再、再而三地違反雙方之間的約定,任命其為常務副總經理。老虎匯認為新南方醫療在獲得老虎匯表決權委托、取得董事會多數席位后,主觀上就是迎合股份轉讓方股東意愿,讓老虎匯代表參與公司經營管理的要求落空,老虎匯萌生了收回表決權委托的想法!被貜秃腥缡翘岬。

  不過,新南方醫療認為《備忘錄》并不是表決權委托的前提條件,因此老虎匯不應以《備忘錄》的理由撤回委托表決!啊秱渫洝繁旧砦醇s定《備忘錄》的內容未得到實施就要解除《表決權委托協議》;《表決權委托協議》也未約定《備忘錄》的內容,是《表決權委托協議》的組成部分,雙方從未作出《備忘錄》的目標不能實現則老虎匯就要解除《表決權委托協議》的意思表示;新南方醫療與老虎匯在《表決權委托協議》中明確約定了該表決權委托為不可撤銷的委托,除非‘經雙方協商一致,可以解除或終止’;該約定本身也說明了《表決權委托協議》并未與《備忘錄》相掛鉤!

  老虎匯反對關鍵職務人選

  不過,隨著此次回復函的披露,《每日經濟新聞》記者發現,這場糾紛已不止于老虎匯與新南方醫療之間。獨董肖義南在給出意見時提及,其曾收到董秘徐勝利的《控告函》,后者稱遭遇黃利兵毆打,稱在9月8日晚10時許,黃利兵以“喝茶”為由,竄到四樓高管宿舍要請公司董事、董事會秘書到其三樓辦公室喝茶,進入辦公室后將門反鎖,黃利兵有針對性地將對股東的不滿撒在董事會秘書身上,對公司董事、董事會秘書動手。

  “董事會秘書跑出黃利兵辦公室后借用保安手機撥打110報警,現公安機關尚未結案。經多次醫院鑒定,董事會秘書受輕傷,面部及胸部挫傷,此行為極其惡劣,影響極壞,公司董事、高管在公司任職,人身安全都得不到保障,如何履職?”肖義南在提交的回復意見中如是表示。

  “我們私下沒有恩怨,他覺得老虎匯不想他在公司擔任總經理,就把氣撒在我身上!毙靹倮Q,黃利兵的出手是“有計劃有預謀的”,“因為我們住在4樓,他基本上是不上去的,那天晚上10點多鐘,他跑上來,敲了每一個門,叫我下去喝茶,我感覺到不對,就帶著手機下去”。

  徐勝利回憶稱,進入黃利兵辦公室后,黃利兵不僅反鎖了門,還要求他交出手機,不要錄音,“還沒說兩句,他就站起來,過來(用拳頭)捅了我兩下,我沒有還手,就把小茶桌掀翻了往門外跑,但門反鎖了沒打開”。

  “他門口有個屏風,追過來我們兩個就你追我趕的,兩圈之后他就覺得不過癮,他就跑去找他平時辦公室平放的兩把長刀,說‘老子拿刀砍死你’,我趁這個時候開門跑出來了!毙靹倮麑τ浾呷缡腔貞。

  對于徐勝利的說法,記者暫未得到黃利兵方面的回應。根據歷史公告,徐勝利于2018年8月至今擔任嘉應制藥董事會秘書、副總經理職務。

  在肖義南提交的獨立董事意見中還提及,9月16日,公司董事趁董事會秘書外出辦事之機,到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董事會秘書用于信息披露的E-KEY,并聲稱董事會秘書今后信息披露經申請同意后,去他那里取EKEY進行操作,用完再放回他那里保管。

  從股權結構上看,2021年半年報顯示,老虎匯為第一大股東,持有嘉應制藥5720萬股股份,占總股本的11.27%。

(編輯:熊家麗)
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